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凯时app上市]索菱股份:北京市通商律师事务所关于公司境内首次公

来源:http://www.hnxndg.com 责任编辑:凯时娱乐手机版 更新日期:2019-01-08 22:43

  [上市]索菱股份:北京市通商律师事务所关于公司境内首次公开发行股票并上市的补充核查意见

  本所接受发行人的委托,指派律师以特聘法律顾问的身份,就发行人首次申请公开发行

  境内上市人民币普通股(简称“A股”)并在深圳证券交易所上市事宜,出具本补充核查意见

  本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德

  规范和勤勉尽责精神,对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了

  业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关

  于深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称“《律

  师工作报告》”),并陆续出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票

  并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《关于深圳市索菱

  实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充

  法律意见书(二)》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的

  补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、《关于深圳市索菱实业股份

  有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见

  书(四)》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司境内首次公开发行股票并上市的补充法律

  意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)、《关于深圳市索菱实业股份有限公司

  境内首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”)。

  书》、《律师工作报告》和历次出具的补充法律意见书的相关内容进行修改补充或作进一步的

  为出具本补充法律核查意见,本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求,

  在《法律意见书》和《律师工作报告》及本所历次出具的补充法律意见书所依据的事实的基

  础上,就出具本补充核查意见所涉事实进行了补充调查,并就有关事项向发行人的股东、董

  事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈,取得了由发行人

  的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具

  本补充核查意见有关的文件、资料及陈述进行审查判断,并据此出具法律意见。本补充核查

  意见是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充核

  查意见中另有说明,《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的

  本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、

  更正为其他应付款转增的原因、其他应付款的内容及转增股本是否合理、合规。”

  就发行人前身索菱有限曾经的出资方式变更情况,本所律师核查了索菱有限该次出资方

  式变更的全部工商登记资料、验资报告、股东历次投入索菱有限的资金往来凭证、资金

  如本所《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变”所述,发行人

  行杰二人的公司。因此作为索菱有限的股东,二人在经营索菱有限期间,多次将

  自有现金资金以股东借款的形式投入索菱有限,但是二人从未明确表示该等现金

  资金为股东以股本溢价形式投入公司;经核查,有关该等现金资金的原始财务凭

  事项的具体经办人员的操作不当,在进行帐务处理时将该等资金计入了资本公积

  索菱有限开始筹备上市后,聘请了保荐机构、中审国际及本所律师,对其历史沿

  原始财务凭证、审计报告等文件的详细核查,各方确认该等现金资金的确为股东

  肖行亦、萧行杰投入公司,但在帐务处理时出现了错误。同时,经过向深圳市市

  布的《转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若

  他应付款转增,并聘请深圳天大联合会计师事务所对该等出资资金重新进行审验,

  经核查该等资金的入账凭证,均为股东肖行亦(含其配偶叶玉娟)或萧行杰从其

  个人账户汇入索菱有限账户的现金资金。本所律师并对肖行亦、叶玉娟及萧行杰

  综合上述,我们认为,发行人以股东历次投入公司的其他应付款转增股本的行为,有相

  对应的原始凭证,也办理了必要的审计和验资,并有合法的依据及取得了工商登记主管

  部门的核准,因此该等为更正操作失误而进行的出资方式变更是合理、合规的。

  二、《反馈意见》“二、请结合经营业绩、享受的税收优惠情况补充说明九江妙士酷由外资

  就九江妙士酷由外资转为内资是否需要补征税收等问题,我们核查了九江妙士酷自设立

  如本所《律师工作报告》第二节之“十、发行人的主要财产”有关九江妙士酷的历史沿

  据此,我们认为,九江妙士酷未享受任何有关外商投资企业的税收优惠,因此不存在因

  三、《反馈意见》“三、请补充披露报告期内每年劳务派遣人员数量及其占比情况、是否合

  顺创劳务签订的劳务派遣协议。我们还对时任的发行人人力资源部门主管及部分

  替代劳务派遣工岗位的新进员工进行了访谈,及对发行人使用过劳务派遣用工的

  经核查,发行人使用的劳务派遣人员工资与发行人现有生产员工工资水平基本一

  致,派遣员工社保由劳务派遣公司负责,且该部分派遣员工占发行人总员工比例

  较多,同时由于深圳劳动力市场的年底用工紧缺情况,虽然发行人持续进行现场

  遣公司具备相对充足的签约普工人数,能够满足发行人快速填补空缺岗位的需要;

  (3)发行人生产过程的部分辅助性工序工作简单,经过短期培训即可上岗,使用

  劳务派遣工不会对发行人的生产管理和品质控制产生较大影响。因此综合考虑,

  经核查,由于深圳劳动力市场、特别是普工用工市场的特殊性,的确存在春节前

  普工离职人数较多的情形。发行人为了满足生产的需要临时使用部分劳务派遣工

  具备一定的合理性。三和源劳务及顺创劳务拥有较多的普工人数,能够快速填补

  发行人生产的岗位空缺。发行人使用劳务派遣工的岗位均为操作简单、上手容易、

  辅助生产的工作,如上螺丝、搬运、半成品分拣等,具备辅助性、替代性的特征。

  根据我们对发行人部分入职普工的抽查访谈,发行人原使用劳务派遣用工的岗位,

  根据发行人的确认,截至本补充核查意见出具之日,发行人不存在劳务派遣情况,

  且发行人未因劳务派遣事宜与三和源劳务、顺创劳务及劳务派遣工人发生过任何

  重大劳动争议和纠纷,亦不存在因违反《劳动合同法》等相关法律法规而被有关

  综上,我们认为,发行人使用劳务派遣用工的岗位具备临时性、辅助性、替代性的特征,

  发行人因生产需要,按照协议约定使用部分劳务派遣用工的情形,符合《劳动法》、《劳

  终形态、产品生产过程中主要的壁垒,请补充说明发行人生产过程主要的工序情况、主

  要工序应用的技术或知识产权情况、发行人自主知识产权应用的比例情况,发行人在生

  就发行人生产过程中的主要工序、主要工序中应用的技术及与生产相关的采购情况,我

  们对发行人的研发中心、生产车间进行了实地走访,并访谈了发行人研发设计部门、生

  产部门、采购部门的主管人员,以及分管该等部门的发行人高级管理人员,还通过网络

  搜索了解了电子产品生产的一般流程。就发行人生产过程中所涉及到的知识产权情况,

  我们还进一步核查了发行人已取得知识产权的实际开发人员等情况。我们的说明如下:

  阶段包括功能设计(即软件平台开发)和外观设计;制造阶段则包括五金件及塑

  胶件生产、电子件生产、组装及测试三个主要环节,每个阶段的具体过程及相关

  CID系统的设计阶段主要由发行人自主完成,部分设计工作委托第三方完成,

  CID系统主要工序应用的技术或知识产权情况、发行人自主知识产权应用的比例

  段,因此所涉及的知识产权应用情况也较多。发行人及其子公司已获授权的实用

  新型专利均来源于在历年来产品设计和研发阶段,根据市场需求和经验总结对产

  6项美术版权),经本所律师核查,该等著作权也是根据产品研发和功能升级的

  书等资料,该等外观设计均来源于发行人针对不同车型所专门开发的,并有一定

  根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人在产品设计阶段还会涉及到一些许

  可使用的专利技术,就该等许可专利,发行人通过与专利权人签订专利许可合同

  或者向已取得专利权人许可的供应商采购的方式使用。有关该等专利许可的情况,

  经核查,制造阶段中,发行人并未应用由发行人自主研发的知识产权,而主要是

  通过提供生产线的自动化水平,并采用雅马哈、阿奇夏米尔等著名机械设备厂商

  等美国、欧洲、日本等国的电子产品认证以及多项质量体系认证,客观上证明了

  发行人生产过程的质量控制能力。此外,发行人还拥有大量的检测设备,并已将

  其应用于产品制造的各个重要环节,还制定了《检验与实验控制规范》等质量控

  CID系统生产过程中主要的壁垒及发行人在生产环节中的主要作用及其核心竞争

  根据本所律师对发行人上述主要生产过程相关情况的核查,我们认为,虽然通用

  电子设备行业的进入门槛较低,生产所需的机器设备的购置也较为容易,但是要

  实现产品的有针对性的研发、批量化生产、高品质控制,仍然需要较长时间的积

  如上所述,发行人在生产过程中的主要作用为研发和设计,以及对生产流程和产

  品质量进行总体控制。我们认为,发行人通过在通用电子设备行业多年的积累,

  有着丰富的电子设备,特别是车载电子设备的研发和制造管理经验,并且已经形

  五、《反馈意见》“七、请保荐机构、发行人律师核查发行人与第三方签订的专利许可合同

  的主要内容,许可专利的具体情况及其在发行人处的用途、是否涉及核心工艺,发行人

  生产产品是否依赖上述许可专利,发行人专利技术来源及其合法性、权属是否存在争议

  就发行人生产所涉的专利许可情况,我们核查了发行人与其第三方签订的专利许可合

  同,该等许可专利在发行人主要产品类别中的应用情况,并查找了有关专利许可的公开

  资料。就发行人应用许可专利及发行人取得的自有专利技术等情况,我们还访谈了发行

  人技术、采购部门相关人士,并通过政府机构网站、公共搜索引擎进行了搜索。受限于

  注:上述合同中并未明确所许可专利的具体专利名称或中国专利号,并且根据我们与发行人

  技术部门负责人的访谈,外国专利权人与国内企业签订的专利许可合同许可的通常为能够实

  现某项功能的一系列技术,其中可能包括多项专利。根据我们的核查,其中的部分许可合同

  3.许可专利是否涉及发行人核心工艺,发行人生产产品是否依赖上述许可专利

  六、《反馈意见》“八、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人各销售模式下主要客户、

  主要供应商与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系。”

  (1)我们查阅了上述前装客户的工商登记信息,未发现该部分客户与发行人实

  (2)我们对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心

  (3)我们查阅了保荐机构和会计师的走访记录,未发现发行人实际控制人、控

  经核查,我们认为发行人前装主要客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、

  2014年末前十大经销商客户所在地区销售额(万元)占当期经销商收入比例

  2013年末前十大经销商客户所在地区销售额(万元)占当期经销商收入比例

  2012年末前十大经销商客户所在地区销售额(万元)占当期经销商收入比例

  (2)我们对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心

  (3)我们查阅了保荐机构和会计师的走访记录,未发现发行人实际控制人、控

  经核查,我们认为发行人主要经销商客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、

  (2)我们对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心

  (3)我们查阅了保荐机构和发行人会计师的走访记录,未发现发行人实际控制

  (2)我们对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心

  (3)我们查阅了保荐机构和发行人会计师的走访记录,未发现发行人实际控制

  经核查,我们认为发行人主要海外客户与发行人实际控制人、控股股东、董事、

  (1)我们查阅了报告期各期前十名原材料供应商及其他主要供应商、部分采购

  (2)我们对发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员、核心

  (3)我们查阅了保荐机构和会计师的走访记录,未发现发行人实际控制人、控

  经核查,我们认为发行人主要供应商与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高

  七、《反馈意见》“九、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在产品质量事

  故或因产品质量导致的交通事故或其他纠纷情况,发行人销售产品是否与客户有产品质

  就发行人报告期内是否存在产品质量事故或因产品质量导致的交通事故或其他纠纷情

  况,我们核查了发行人的主要产品类别,发行人所取得的无违法证明,对发行人售后部

  门负责人进行了访谈,并通过有关政府部门网站及搜索引擎等公开渠道进行了查询。

  据此,报告期内发行人不存在产品质量事故或因产品质量导致的交通事故或其他

  经我们的核查,发行人与客户的产品质量责任约定和责任承担机制的主要情况如

  此外,根据《侵权责任法》第四十三条的规定,因产品存在缺陷造成损害的,被

  侵权人可以向产品的生产者请求赔偿,也可以向产品的销售者请求赔偿。918博天堂官网生活中,产品缺

  陷由生产者造成的,销售者赔偿后,有权向生产者追偿。因销售者的过错使产品

  综上,报告期内发行人不存在产品质量事故或因主要产品质量导致的交通事故或其他纠

  八、《反馈意见》“十、请补充说明冠彰电器主要从事的业务情况,其股东的基本情况及其

  发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师结合目前租赁

  房屋具体用途,无合法产证房屋用途、对应面积及其占比情况,生产线从无产证房屋转

  移对发行人的影响,租赁合同的稳定性、违约责任相关约定,周围类似厂房情况等,对

  上述租赁行为是否对发行人生产经营有重大不利影响、是否影响发行人资产的完整性、

  (一)冠彰电器主要从事的业务情况,其股东的基本情况及其与发行人实际控制人、董

  经我们的核查,冠彰电器是一家专业从事设计、开发各种小家电的马达、各种小

  家电、健康器材、婴童用品的成品生产、销售及售后服务的公司,且该公司主要

  (二)目前租赁房屋具体用途,无合法产证房屋用途、对应面积及其占比情况,生产线

  从无产证房屋转移对发行人的影响,租赁合同的稳定性、违约责任相关约定,周

  截至本补充核查意见出具日,发行人存在两处租赁房产,分别为承租深圳市福民

  茜坑老围股份合作公司(“老围股份合作公司”)的深圳市宝安区观澜街道福民社

  2.生产线从深圳市宝安区观澜街道福民社区茜坑老村厂房搬迁对发行人的影响

  151,157.60元),乙方(发行人)还可依据上述情形向甲方提出变更

  九、《反馈意见》“十一、请保荐机构、发行人律师结合报告期内发行人董事、高管人员变

  (独立董事)变动发生在报告期期初;董事萧行杰变动是任期届满换届选举后不

  月,其中郭飞和阎志超是任期届满后不再担任发行人高级管理人员职务。报告期

  内,发行人经营业绩未发生重大变化。因此,发行人高级管理人员的上述变动对

  经核查,报告期内发行人实际控制人对发行人的控制关系并未发生变化,肖行亦

  仍为发行人第一大股东和实际控制人,且仍担任发行人董事长和总经理。发行人

  董事和高级管理人员变动中除因小股东提议委派董事变动和正常换届外,仅庞念

  彬、淡慧中(独立董事)为主动辞职,发行人的核心董事和高级管理人员并未发

  人在董事、高级管理人员变动后经营业绩并未发生重大变化。因此,我们认为发

  行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化,基本保持了以肖行亦为核心

  十、《反馈意见》“十二、请跟踪并披露发行人报告期内发生的有关专利的诉讼最新进展情

  如本所《补充法律意见书(五)》所述,发行人存在一项有关专利的诉讼,具体情况如

  ZL4.3两项外观设计专利为由,向深圳市中级人民法院提起诉讼,请求法院

  判令发行人立即停止制造、销售、许诺销售侵权产品车载显示终端,并赔偿经济损失以

  23日,深圳市中级人民法院作出裁定,由于发行人在答辩期内请求宣告两项涉案的专利

  权无效,且该案的审理以专利复审委员会的审理结果为依据,因此裁定此案中止诉讼。

  经核查,自《补充法律意见书(五)》出具日至本补充核查意见出具之日,发行人报告

  十一、《反馈意见》“十三、凯时app!请补充说明发行人子公司广东索菱的建设情况。”

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